长高高压开关集团2018年度非公开-长高高压开关集团股份有限公司
随着国家2018年光伏“531”政策的实施，光伏发电补贴大幅度降低，朝“平价上网”方向发展，对整个光伏行业造成巨大冲击，湖北华网公司在光伏EPC项目业务方面开始收缩，储备光伏EPC项目未执行。电源投资结构调整，以新能源及清洁能源为发展方向；国内大电网的逐步完善，新电网建设越来越少，整体电力建设放缓，无论是电力设计还是电力工程施工业务市场总量都在降低，由于下游电源及电网的投资结构及规模的变化湖北华网公司受整体大环境影响，主要业务受到冲击，市场人力资源成本逐年提高，生产成本增加，激烈的市场竞争导致合同价格越来越低，利润空间消减。
2016年-2018年湖北华网核心管理团队未出现重大调整，仍继续留任于湖北华网。
2、长高华网拟通过市场开拓和内部管理两个方面的措施，对公司经营状况进行改善：
（1）市场开拓发面
加大市场开拓深度和广度，以两湖（湖南和湖北）市场为基础，深耕新疆、贵州、重庆、云南、西藏、成都等新开发市场，拓展周边市场，实现西南区域市场全覆盖。在原有设计外委业务的基础上，增加高电压等级和两网及省网直接中标项目配比，增加项目利润率和企业利润增长点。
1）加大市场开拓广度，继续维护原有客户合作关系的同时，努力拓宽业务合作面，从单一的劳务输出向劳务输出与设计外委业务并重发展，从配电网业务向输电、变电、配电等全方面业务全方位发展。
2）加大市场开拓深度，继续维持原有项目业主关系的同时，提升公司专业设计水平与能力，提升利润率高、合同金额大、电压等级高的项目的市场占比。
3）继续深耕海南、新疆、贵州、湖南、重庆、云南分公司所在市场的同时，新设立西藏办事处和成都办事处，以承接西南地区市场相关任务，实现西南区域市场全覆盖。
4）持续加大市场投入，维护原有二级外委市场的同时，继续提升用户工程设计市场及中小型EPC工程项目的开发力度。嫁接集团公司市场营销渠道，整合集团公司销售资源，在国网、南网、省网公司设计、施工类招标中形成突破，已经开始在重庆、贵州、新疆省电网设计招标项目中中标。
截止目前，公司市场开拓措施成效显著。贵州、新疆、重庆两网及省网市场均获突破，新开发的西藏市场也有明显成果。
（2）内部管理方面
以市场为龙头，围绕“如何更好将市场资源转化为企业利润”，从生产、服务、培训、财务等方面强化公司内部管理，不断优化管理流程，提升管理效益，降低管理成本，打造适应市场发展新要求的内部管理体系。
1）实行市场经理竞聘上岗，明确市场人员工作职责，实行市场区域负责制，制定相应的营销提成管理办法，充分调动市场人员开发积极性。
2）继续推行中层干部全员竞聘上岗，激发活力，提升能力。优化人员结构，增加生产人员配比，压缩管理人员数量，合理控制管理成本。加强专业技能培训，尤其是跨专业能力的培训，以期实现一人多岗、一岗多能。
3）推行预算管控，建立成本控制分析体系，加强预算管理和过程管控，发挥集采优势，努力降低采购成本，提高主营业务的毛利率。
4）对分公司、市场、生产等部门实行“平衡管理”，严守“两个平衡”，即：收支平衡和盈亏平衡，开源、节流齐发力。
5）加强生产质量和服务意识考核，提升客户满意度的同时，积极探索培育新的业务方向，努力提升公司的盈利能力。
6）充分利用公司现有宣传平台（官网、微信等），加强公司对内和对外宣传力度，提升公司软实力；充分发挥公司党支部和工会组织的员工关怀作用，不断提升组织的凝聚力和号召力，提升员工战斗力。
（2）请详细说明你公司对湖北华网进行商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括增长率、毛利率、利润率等与收购时的资产评估报告、湖北华网过往业绩等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性，请年审会计师进行核查并发表意见；
回复：
公司对湖北华网进行商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数统计如下：
收入增长率分析:由上表可得，并购时点预测2016年至2020年5年的收入增长率为71%、21%、21%、11%及1%；2016年至2018年实际收入增长率分别为111%、35%及-59%，收入变动主要受光伏总包收入变化导致，结合光伏行业的新政策影响，商誉减值测试时对未来预测的收入较为谨慎保守，分别为-10%、11%、8%、7%及5%。
毛利率分析：根据上表数据，并购预测的毛利率为17%-19%之间，2016年至2018年实际毛利率分别为19%、25%、21%，商誉减值测试时点毛利率主要根据近三年实际毛利率预测，因勘察设计收入占比较大，毛利率略有提升，预测期分别为25%-26%之间。
利润率分析：并购时预测的净利润为7%-9%之间；近三年实际净利润率分别为10%、12%及-3%，结合收入成本费用配比原则，预测期的净利润率分别为5%、7%、8%、9%及9%，较为合理。
折现率：并购时点的折现率为13.68%，商誉减值测试时点税前折现率为15.86%，较为谨慎合理。
评估假设主要包括一般假设及特殊假设，较为合理。
综上，公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数较为合理，商誉减值计提的依据较为充分。
年审会计师已对本问题发表了一致的核查意见。
（3）《股权转让协议》约定，如湖北华网资产期末减值额大于利润补偿期间内业绩承诺方已支付的补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。年报显示，资产减值补偿的具体金额尚未确定。请具体列示湖北华网各项资产减值明细，并根据相关协议约定，补充说明资产减值补偿金额的计算方法、上述资产减值金额是否包含商誉减值准备计提金额、各承诺方补偿金额的确定方式、报告期末不能确定应收资产减值补偿款金额的原因、你公司享有的权益保障措施、截至本问询函回函日上述事项的最新进展，请年审会计师对事项所涉资产减值具体情况发表明确意见。
1）湖北华网各项资产减值明细如下表
上述计提的各项资产减值准备已计入各年度的当期损益，已经包含在2016-2018年度的累计承诺净利润之内，不属于《股权转让协议》9.2.3条款约定的资产减值应补偿金额。
2）《股权转让协议》9.2.3约定“在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后一个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。（1）补偿金额。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。（2）补偿方式。减值测试后如确定净利润承诺方需履行另外补偿义务的，则由乙方以现金补偿。如甲方股权转让款尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方补偿金额，如剩余股权转让款不足应补偿金额的，差额部分仍由乙方不足。”
根据《股权转让协议》9.2.3之约定，公司已委托具备证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对湖北省华网电力工程有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为确定资产减值补偿提供价值依据。评估范围包括评估对象的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债等。评估基准日：2018年12月31日。价值类型：市场价值。评估方法：收益法（与2016年7月收购湖北华网时评估报告采用的收益法一致）。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值。
资产减值补偿金额＝24,623.95万元－2018年12月31日股东全部权益价值，根据《股权转让协议》9.2.3之约定，该公式计算出的资产减值补偿金额应由湖北华网全体原股东对公司进行补偿，原股东各自的补偿金额按照收购时的股权比例分配。
其中，24,623.95万元为2016年7月公司收购湖北华网时评估报告金额。
商誉减值测试的评估计价方法与全部股权权益价值在资产计价基础方面存在差异，上述资产减值金额不包含商誉减值计提金额。根据股权转让协议，商誉减值损失不由原股东承担。
3）报告期末不能确定应收资产减值补偿款的原因：公司委托具备证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对湖北华网股东全部权益的市场价值进行评估，2019年4月24日公司与湖北华网原股东代表就资产减值测试补偿事项进行了沟通，因双方就应补偿金额存在分歧未能达成补偿协议，致使确认应收资产减值补偿款的会计处理依据不充分而在报告期末未对应收资产减值补偿款进行确认。
公司享有的权益保障措施：根据《股权转让协议》9.2.3之约定，“股权转让款尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方补偿金额”。截止本问询函回函日，公司累计已支付湖北华网原股东股权转让款15,000万元，尚未支付的股权转让款完全可以覆盖并直接冲抵应收补偿款，公司享有的权益能够得到切实保障。
截止本问询函回函日上述事项的最新进展：根据《股权转让协议》9.1.2之约定，公司已委托具有证券从业资格的审计机构中审华会计师事务所对湖北华网原股东的业绩承诺完成情况等进行专项审计，根据《股权转让协议》9.2.3之约定，公司已委托具备证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对湖北华网股东全部权益的市场价值进行减值测试评估，待《专项审计报告》及《权益价值咨询报告》完成后，公司将尽快与湖北华网原股东代表进行沟通协商，争取就资产减值补偿以及其他未了事项尽快达成补充协议，并按照《股权转让协议》和《补充协议》积极履行相关权利与义务。
会计师核查意见：
我们复核了评估机构所采用的相关参数，了解了评估所依据的各项指标的合理性并重新验算，我们认为，2018年年度报告所依据的商誉减值测试结论是合理的。
问题6、报告期内，你公司商业承兑票据期末余额2,721.00万元，同比增加766.24%。请结合你公司业务开展、结算模式、信用政策、收入变动等情况，说明商业承兑汇票大幅增加的原因及合理性，是否存在坏账风险，并结合你公司坏账准备计提政策说明是否需计提坏账准备。
2018年，公司应收商业承兑票据期末余额2,721.00万元，同比增加766.24%。主要是子公司杭州伯高车辆电气工程有限公司增加应收杭州新时空电动汽车公司（简称“杭州新时空电动”）2,500.00万元商业承兑汇票。截止2018年12月25日，公司应收杭州新时空电动货款3,184.82万元（其中12月份新增应收账款1,449.62万元）。2018年底，子公司杭州伯高公司向杭州新时空电动催收货款时，对方于2018年12月26日支付2500万商业承兑汇票，到期日为2019年6月26日。（附：子公司杭州伯高车辆电气公司对杭州新时空电动公司的销售及回款情况）
鉴于杭州新时空电动公司是比较优质的客户，连续几年都没有发生坏账等情形，我公司认为该商业承兑汇票发生坏账风险的可能性很小，以前年度，公司坏账准备计提政策对应收票据（含商业承兑汇票）不计提坏账准备，也没有发生应收票据的坏账损失，根据一贯性原则，公司认为不需要对应收商业承兑汇票计提坏账准备。
问题7、报告期末，你公司应收账款账面余额6.74亿元，较期初增加3.30%；其他应收款账面余额1.27亿元，较期初下降6.60%。公司2018年度发生坏账损失2,572.04万元，同比增加614.42%。
（1）请结合相关款项账龄变动情况、单独计提坏账准备的款项发生原因、坏账准备计提政策等具体说明公司应收账款、其他应收款与坏账损失金额变动幅度不一致的原因；
应收账款的账龄结构对比
2018年末，应收账款余额67,976.54万元，比年初增加2,764.69万元，本期坏账准备余额7,735.97万元，比上年末增加1250.53万元，主要是账龄结构变化所致。其中：账龄1年以内的应收账款52,758.39万元，同比增加2,297.32万元，导致坏账准备增加114.87万元；账龄2至3年的4,765.02万元，同比增加4,240.52万元，导致坏账准备增加2,120.26万元；账龄3年以上的1,855.81万元，同比减少674.76万元，减少坏账准备674.76万元。
公司其他应收款的账龄结构对比
其中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2018年末，其他应收款余额13,789.77万元，比年初增加154.25万元，本期坏账准备余额3,681.18万元，比上年末增加1,282.47万元，主要是账龄结构变化所至。其中：账龄1年以内的其他应收款5,644.81万元，同比减少3,703.43万元，减少坏账准备141.57万元；账龄1至2年的其他应收款4,178.65万元，同比增加1,727.13万元，导致坏账准备增加172.71万元；账龄2至3年的其他应收款1,970.47万元，同比增加1,758.46万元，导致坏账准备增加879.23万元；账龄3年以上的1,393.90万元，同比增加218.65万元，导致坏账准备增加218.65万元。
2018年度，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款账面余值129.08万元，本期计提坏账准备金额129.08万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款账面余值24.37万元，本期计提坏账准备金额24.37万元，两项合计153.45万元（明细情况如下）：
（2）请补充披露其他应收款中“往来款”与“借支”项目的具体明细、发生原因、资金往来方、账龄及期后回款情况，并说明相关资金往来是否构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助；
1）其他应收款-借支账面余额1,887.53万元，其中借支余额前20名员工借款明细、账龄、原因及后期回款情况如下：
截止到2019年5月31日，已报销冲账258.69万元，预计在2019年底之前全部回款或收发票报销冲账。
2）其他应收款-往来款账面余额3,002.22万元，其中往来款前20名明细、账龄、原因及后期回款情况如下：
公司上述资金往来不属于关联方非经营性资金占用，也不是对外提供财务资助。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为：（1）公司采取了较为谨慎的坏账计提政策，相关减值准备计提充分合理。单项计提坏帐是由于可收回款项的可能性极小，坏帐损失金额变动是出于帐龄的变动。（2）其他应收款中的借支主要包括销售人员备用金和项目备用金的借支等，主要是个人的借支事项，其中含有关联董事或高管人员因业务而借支款项，基本能按时报账或归还，均系经营性的借支，无实质构成关联方对上市公司的资金占用。其他应收款中的往来款项主要是与单位之间发生的资金往来及补助款及预付费用等事项，补助款1099万元已于2019年1月收回，部份预付费用已收到发票冲帐；所有单位与公司为非关联方关系，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助。
问题8、你公司报告期末在建工程余额839.85万元，报告期内在建工程转固金额3.06亿元。请结合在建工程项目进展情况，分项目列示并说明本期大量在建工程转入固定资产的原因、确认时点和确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表明确意见。
公司报告期末在建工程余额839.85万元，其中英吉沙、淳化、叶城等地的在建光伏电站为790.48万元，其他在建项目为49.37万元。
本期由在建工程转入固定资产的项目为：
上述已转入固定资产的项目已全部完成或实质上已完成、已取得所有的工程支出发票，有工程验收记录、已达到资产的预定可使用状态；相关资产与设计要求、合同规定或生产要求基本相符；后续发生的支出很少或不再发生。
神木光伏发电站是指顺利神木40MW太阳能光伏地面电站并网光伏工程，于2016年9月交付使用，2016年10月正式发电，于2016年10月取得陕西电网公司电力交易中心出具的关于顺利新能源（界口墩）陕西电网电力结算单，并网发电已正常取得收益。
井陉光伏发电站于2017年7月交付使用，2017年8月正式发电，于2017年8月取得河北电力交易中心有限公司出具的关于井陉县世贸光伏发电有限公司电费结算单，并网发电已正常取得收益。
神木光伏发电站、井陉光伏发电站原计入存货科目核算，2018年度由存货转入在建工程并转入固定资产，并按实际发电时间已补提折旧。
宁乡新材中频炉控制柜工程、技术改造工程、人力资源信息管理系统于2018年度已完工并已验收和实际投入使用。
年审会计师核查意见：
我们复核了工程支出发票与合同，工程验收记录，取得了电网公司的电量结算凭证并检查回款，我们认为，在建工程转入固定资产的原因和确认时点和确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题9、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：前述问题3和问题7中涉及的部分数据因公司在2018年年度报告编制过程中，工作人员疏忽将部分数据填列错误，公司已在本问询函披露日同时披露了《关于2018年年度报告及审计报告更正的公告》（公告编号：2019-38）。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
2019年6月19日
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