监事会决议须经全体监事过三分之二通过（监事会决议应当经2\/3以上监事通过）
上市公司“三会”运作规范与否决定着上市公司权力机构、执行机构、监督机构之间是否有效制衡，各司其职形成协调运作的治理结构。一直以来，董事会及股东大会颇受瞩目，但容易忽视监督机构——监事会的职责。本文将相关规则中需要监事会发表意见及规则明确要求决议的事项进行了整理。
一、
需监事会发表意见事项
1、定期报告
序号 |
事项说明 |
规则依据 |
1 |
监事会应对定期报告签署书面审核意见 |
主板1号备忘录、中小板2号备忘录、创业板10号备忘录 |
2 |
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，董事会针对该审计意见涉及事项应做出专项说明，监事会应对董事会有关说明发表意见 |
三板块《股票上市规则》 |
3 |
监事会应对年度内部控制自我评价报告发表意见 |
三板块《规范运作指引》 |
4 |
内部控制审计报告被出具非标准意见，或被指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，监事会应当针对所涉及事项作出专项说明 |
2、股权激励计划及员工持股计划
序号 |
需发表意见时间 |
需发表意见内容 |
规则依据 |
1 |
董事会审议股权激励计划草案时 |
对于草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见 |
《上市公司股权激励管理办法》、主板3号备忘录、中小板4号备忘录、创业板8号备忘录 |
2 |
股东大会审议股权激励计划前5日 |
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 |
3 |
向激励对象授出权益前 |
应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见 |
4 |
限制性股票授予日及期权授予日 |
对激励对象名单进行核实并发表意见 |
5 |
向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时 |
监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见 |
6 |
激励对象在行使权益前 |
就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 |
7 |
当股份解除限售的条件成就后，就解限条件是否满足发表核实意见 |
8 |
若拟对股权激励方案进行变更 |
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见 |
9 |
审议员工持股计划时 |
就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见 |
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
3、募集资金的管理和使用
序号 |
需发表意见事项 |
规则依据 |
1 |
【主板、创业板】使用闲置募集资金投资产品的，应当经监事会发表明确同意意见并披露 |
2号监管指引；主板、创业板《规范运作指引》 |
2 |
【中小板】使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，并应当监事会发表明确同意意见 |
中小板《规范运作指引》 |
3 |
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经监事会发表明确同意意见并披露 |
2号监管指引、三板块《规范运作指引》 |
4 |
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经监事会发表明确同意意见并披露 |
5 |
计划变更募集资金投资项目或变更募集资金用途的，监事会应对变更募集资金投资项目或变更募集资金用途发表意见 |
三板块《股票上市规则》及《规范运作指引》 |
6 |
【主板、中小板】全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，使用节余资金应当经监事会发表同意意见 |
主板、中小板《规范运作指引》 |
7 |
【创业板】上市公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经监事会发表明确同意意见 |
创业板1号备忘录 |
4、其他事项
序号 |
需发表意见事项 |
规则依据 |
承诺的变更 |
1 |
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务的，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见 |
4号监管指引、三板块《规范运作指引》 |
资产减值准备的计提与核销 |
2 |
【主板、中小板】公司监事会应当对计提减值准备、核销资产是否符合《企业会计准则》提出专门意见，并形成决议 【创业板】公司监事会应当对计提减值准备、核销资产是否符合《企业会计准则》予以说明 |
主板1号备忘录、创业板10号备忘录、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号） |
变更会计政策 |
3 |
公司变更会计政策（自主变更、或根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更）的，监事会应当对会计政策变更合理性发表意见，并在董事会审议通过后的二个交易日内公告 |
三板块《规范运作指引》 |
会计差错更正 |
4. |
公司在定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送定期报告的同时向本所提交监事会出具的有关书面说明并公告 |
中小板2号备忘录、创业板10号备忘录、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号） |
二、
需监事会形成决议的事项
另外，我们也将规则中明确说明需要监事会形成决议的事项进行了整理。
序号 |
项目 |
事项 |
决议要求 |
规则依据 |
1 |
定期报告 |
监事会对定期报告签署书面审核意见 |
监事会的书面审核意见以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认 |
主板1号备忘录、中小板2号备忘录、创业板10号备忘录 |
2 |
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见 |
董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，监事会对董事会有关说明发表意见并形成决议 |
三板块《股票上市规则》 |
3 |
资产减值准备计提及资产核销 |
监事会应当对计提减值准备、核销资产是否符合《企业会计准则》提出专门意见，并形成决 |
主板1号备忘录 |
4 |
财务信息 |
财务信息披露： （1）各项损失准备的计提 （2）会计差错更正 （3）重大不确定性 |
监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议 |
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》 |
除上述所列事项外，各上市公司章程和监事会议事规则有明确要求的遵照其要求执行，如发行证券、重大资产重组、收购和出售资产、对外担保、关联交易、对外投资、债务重组等事项。
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