拆哪儿合生创展的神秘董事（拆哪儿拆姐是哪位财经记者）
风险提示
证妈最近两年好忙，2018年开始鼓捣回购、换主席，紧接着疯了一样推科创板。上周五又祭出了一个小号杀器----分拆上市。这事儿我没咋研究过，今儿以扯淡为主。
历史
依稀记得2017年初，偶然间翻到了亿纬锂能一个关于转让子公司控制权的公告。
公告说的很明确，转让7%股权的目的就是为了IPO，也就是所谓的分拆上市，后面的进展感兴趣的同学自己瞅。我当时八卦的把分拆上市公司的规则、新闻都瞅了瞅。
1.2004年
早在公元2004年，证大爷就颁布过《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）。注意，上市公司所属企业到境外上市，而不是境内，里面有些硬指标：
大家仔细看啊，好几个条款一会还能见到。
有几家吃螃蟹的公司，但总体上看，分拆境外上市不是啥热点，参与者寥寥。
2.2010年4月
创业板2009年开板，锣鼓喧天、鞭炮齐鸣，秋水共长天一色。虽然第一批28家公司至今已经炸了一些，但当时绝B是市场热点。于是乎，2010年的某次沟通会上，证大爷又把分拆上市的事儿搞了出来。这次用词是：证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。
老大说能干，那必然是有所准备的，没记错的话国民技术似乎是第一家被拆上来的，是中兴通讯的子公司。中兴持股26.67%，是参股而不是控股。
3.2010年11月
市场激动了半年时间，然后大家还是炒，各种炒，然后口风突然变了，从“允许”变成了“不鼓励”“从严把关”。然后，就没有然后了。在天朝，政策鼓励的东西一定是好东西，政策不鼓励的东西一定。。要谨慎。。。额，变的实在是有点快。
4.2017年
最近的一家好像是亿纬锂能，咱看看监管都关注了啥：
长投的会计逻辑比较复杂。简单点说，转让的7%要用公允价值与账面的差进当期损益，剩下的40%出头从成本法转权益法。关注上市公司自身损益，没啥问题。
这个问题关注了持股情况，也就是潜在利益输送。
这几个问题翻译过来就是：子公司IPO是不是在占上市公司的便宜，以后上市公司还玩得转么？
总之，在2019年8月23日以前，上市公司分拆子公司到境内外上市一直比较小众。
分拆条件
额，周末都被刷屏了吧。。分析的文章很多大佬写了。咱们看看伟大的7个条件。
1.上市公司股票上市已满3年
这个简单，就从2019年8月23日算，2016年8月23日及以前首发上市的公司都可以。
目前，A股3675家上市公司（包括科创板）中，有2890家公司符合条件。
3年是个比较常见的数字，控股实控人上市3年内、认购定增的股票不能卖，最近三十六个月内因违反法律、行政法规等等等等。
2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（扣非后孰低）
这个门槛就很高了，我先扒了扒3年连续盈利且扣非后归母净利≥10亿的公司，出乎意料的是，3675家公司中竟然有788家符合条件。
前几位
后几位
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
嗯，准备拆出去的子公司对上市公司不能过于重要，否则上市公司就光剩下壳儿了。
假设个极限条件：比如三年的前两年，上市公司微利，最后一年上市公司暴赚、拟拆分子公司暴赚，拟拆分的子公司的净利=上市公司合并报表的净利的50%，结合上面那个10亿是“最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后”，那么，最近3年上市公司扣非归母净利的门槛则变成了20个亿。这个有多少家呢？竟然还有451家！A股的公司还是很不错的（如果上市公司前两年盈利能力还不错的话，扣非归母净利的标准可以往下降点）。
后几位
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
无关联方资金占用、36个月无行政处罚、12个月无公开谴责、最近一年一期不存在保否无。简言之就是好学生，没最近没犯过啥事儿。
前述451家公司中，有5家在2018年被出具了非标准无保留意见，剔除；
有98被证监会、交易所、环保部门等有权机构处罚过，剔除；
虽然有的不是会里的行政处罚或交易所的公开谴责，但申报的话肯定被问，基本没戏。
还剩下351家。
5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
这个就不好找了。募投这个倒是有处理方法。
金融行业。。基本上券商、银行、保险都得干掉，还剩下312家。
这312家中，国有背景的上市公司有177家。
6.上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。
防止利益输送。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
比较常规，不说了。
闲扯
前一阵又翻了一遍激荡三十年和激荡十年，又回忆了下改革开发至今的行业、周期。扔几个有意思的截图。
小岗村
傻子瓜子
拆迁
国企改革
两融
科创板重大资产重组
从小岗村到陈傻子，拆了XX；从煤炭到拆迁，拆了XX。拆迁基本熄火，你说拆哪儿呢？要拆上市公司。还是那句话，在天朝，政策鼓励的东西一定是好东西，政策不鼓励的东西一定。。谨慎。
嗯嗯。