引狼入室

2021年12月1日    周三

提到姚振华先生，大家一定想到的是“门口的野蛮人”，这个外号是万科A前董事长王石先生给取的外号，当时的宝能之战中，姚振华的宝能集团差一点就改组了董事会，当然宝万之战暴发时，我觉得宝能不可能赢得这些战争，但是他也不会输，因为那是一场典型的绿票讹诈事件。

万科A手中有很多优质的资产，以及无数的现金，万科A的主子华润集团不管事，管理层用天价股权激励等撸公司的羊毛，并且管理层喜欢把公司的优质资源和现金管控在自己手里，而不是为股东着想，代理成本非常昂贵的一家公司，在宝能之战中，华润也表示了对王石先生的不满，管理层做了些什么事，华润是看在眼里没说出来而已。

我当时认为宝能不会赢的原因是因为万科A的负债13000多亿元，要是让姚振华乱搞，如果没搞好，搞出问题了，会暴发金融危机，几大银行都会被血洗一遍，后来深圳地铁出手，万科A终于平稳了，不过姚老板也赚了不少钱，把股份转回出去，退出万科A。

姚振华先生虽然被称为“门口的野蛮人”，但本次并不是强行上位，宝能集团和中炬集团在这次发生摩擦之前就有着三年的友好幸福的婚姻，而当时中炬集团也是自愿把宝能集团娶回来的，没想到三年约束合同到期后，姚振华先生马上上房揭瓦，反客为主掉，我觉得整个事件是源于中炬集团的官本位思想而引发的悲剧。

在中炬高新上市时中山火炬高新技术产业（集团）公司，即控股股东中炬集团，持有上市公司中炬高新主体股份14.08%，后来定向增发后，摊薄后只有10.72%，这风险也太高了，正常在25%以下的控股，控股权是不稳定的，控股权达到30%以上才能算是稳定的控制权，因为这会触发要约收购的警界线，而50%以上叫绝对控股，中炬集团可能觉得自己是国企，谁敢来这里撒野，所以一直都没有去扩大自己持股数，引发了今天的恼羞成怒，而且这还是他自己引进来的狼。

姚振华先生第一次举牌中炬高新是2015年4月24日，当时是以“前海人寿”来举牌的，举牌后持股为5.02%，其后又再次不断的悄悄的买入，至2015年4月30日已经买到9.1%，临近于第二次举牌，这时机会的大门向他打开了，根据2015年5月3日的公告，公司进行公告准备资产重组，此时公司的实际大股东是中炬集团，实际二股东是姚振华先生，而他们之间的持股之差仅为1.62%。

从2015年5月4日停牌后，2015年9月6日公告重组结果，公司巨额定增，定增后姚振华已经成为了中炬高新实际控制人，公告说“本次发行完成后，按募集资金上限计算，单个股东的持股比例不超过10%，公司股权相对分散”。这可以理解为中炬集团以为自己10.72%是单一大股东，还是安全的，我也不太清楚，当时中炬高新怎么会这么想的，我觉得可能是官本位的想法，觉得“我们是国企，应该没人敢动我们”。

当时的发行对象富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资，这四家公司最终控制人都是姚振华先生，而已持股9.1%的“前海人寿”也是姚振华为实际控制人，因此，上述发行对象与前海人寿为一致行动人。本次发行完成后，姚振华先生控股比例为 34.02%，
姚振华变为中炬高新实际控制人。

不过当时还是友好合作的，从公告的原话可以看出来，当时公告的原话是：“本次向认购人非公开发行股票导致其触发要约收购义务，但由于认购人及其一致行动人系因取得公司拟向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30％，且认购人已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准认购人免于发出收购要约”，也就是就说，中炬集团允许姚振华不需要履行要约收购，而姚振华同意三年内以上公司不变更所有权。

我觉得这叫不作不死，自己持股比例这么低，还邀请单一大股东定增，当时姚振华先生对2015年的定增可是吃了独食，募集45亿元，每股14.96元，本次发行的股份占中炬高新发行后比例为 27.41%，外加之前的“前海人寿”在稀释前的9.1%，稀释后持有人“前海人寿”股权将摊薄为 6.61%，合计至2015年9月6日定增成功，姚振华一共持有34.02%中炬高新的股份。

这种吃独食在2021年又要重演一次，发起人还是控股股东发起的，不过人事已非，控股股东是姚振华，而定增人也是姚振华，故事虽然一样，但结束可能不一定一样，至少过程已然不一样，中炬集团这些明确表示对“2021年定增77.91亿元，定增价为32.6元”的阳西“厨邦”扩建产能项目会投反对票。

2015年的这次定增募集资金主要用于阳西生产基地的厨邦食品生产续建、南派酱油技改项目与食用油扩建项目，重心开始向阳西县转移了，募集资金中12.19亿元将用于阳西酱油生产基地的扩产，3.59亿元将用于食用油的扩产，阳西酱油生产基地和食用油扩产项目建设期均为3年，项目完全达产后公司酱油和食用油产能将大幅扩张，产能将由目前的373,000吨酱油/年和30,000吨食用油/年分别增长至593,700吨/年和157,261吨/年。

当时管理层是中炬集团，那时中炬集团对公司未来的管理还是信心满满的，公告上说：“本次发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划”，说明当时是友好引进的，本次定增也是获得国有资产监督管理部门的批准，因为当时是国有控股企业，没想到最后变成狼来了。

定增后2016年4月29日宝能派了第一个人员叶伟青过去中炬高新任董事，2016年8月10日宝能委派张金顺任董事，在2016年的年报中，宝能派入的高管有叶伟青和陈超强，2018年5月18日公告的2017年年报，控制股东依然描写为中炬高新集团，法人还是熊炜先生没有发生改变，宝能系的人也没有增加。

2015年9月6日公告三年不变更因定增而持有的股权，2018年9月7日期限已满，该来的都来了，在2018年9月8日的《中炬高新详式权益变动报告书》，之前姚振华把几家公司的股权集中在了前海人寿手中，然后在从前海人寿把股权转让给中山润田，一下子中山润田持有了中炬高新24.92%，成为了单一大股东。

从此宝能加快了入驻中炬高新，2018年10月26日孙莉入驻中炬高新，宝能集团真正改组董事会的时间为2018年11月15日，根据当日的公告《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于选举第九届监事会的议案》，公司提议的非独立董事有陈琳女士，黄炜先生，周莹女士，周艳梅女士，四位全是宝能系人员，这时公司的非独立董事一共六席，而宝能拥有了4席，绝对的控制了董事会。

2018年11月15日，公司进行了董事会的换届选举，第九届董事会由9人组成，其中4人由中山润田推荐，2人由火炬集团推荐，其余3人为独立董事。从性质上由原来的国家控股变更为国有参股企业，火炬集团现在为公司第二大股东。

2018年11月23日更换公司总经理为宝能系的陈超强先生，这里有一个小细节，陈超强先生在2016年4月之前入驻中炬高新时，就任广东中汇合创房地产有限公司董事长，后来宝能能知道中汇合创公司的价值远不只每年几百万的利润会计账，而是内有120多亿元的土地价值资产，在陈超强先生就任中汇合创公司董事长时，应该是很了解的。

中炬高新也于2018年12月19日也更变了法人代表，并且原中炬高新集团的熊总不再就任董事长，由陈琳女士就任董事长，并且更变陈琳女士为法人代表，2019年3月16日董秘也换成宝能系的邹卫东。

这次中炬高新会不会也出现上次宝万之争的绿票讹诈呢？我个人的观点觉得不会，我觉得这次姚老板是要鲸吞了“厨邦”，这很吸引我对这家公司未来十几年的看好，而不仅仅只是现在看好。

每日阅读：《中级财务会计习题与案例》，练习四

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