穿透与失控： 金融控股公司相关问题浅析——安邦保险集团案例分析

一、背景资料

1、安邦简介

安邦保险集团股份有限公司是一家全球化的保险公司，总资产约为19710亿元，业务领域涵盖财产险、人寿险、健康险、资产管理、保险销售、保险经纪等多项业务。2018年2月，中国保监会决定对安邦集团实施接管，2019年7月，大家保险集团正式成立并依法受让安邦人寿、安邦养老和安邦资管股权，以及安邦财险的部分保险业务、资产和负债。

2、股权结构

安邦从2004年5亿元注册资金起家，初始股东有上汽集团、旅行者集团、联通租赁集团、标准基础设施投资集团、美君投资集团、浙江中路基础设施投资集团、嘉兴公路建设投资共7家。经过七次增资，特别是2014年的两次共499亿元的增资，注册资本达619亿元，共39位股东。安邦的37家非国有股东背后，通过101家公司层层叠叠可上溯到86名个人股东，均为安邦保险集团实际控制人吴小晖家族成员，86名个人投资者用5.6亿元的资金，投资于49家号称总注册资本达24亿元的企业，再通过关联企业进行相互投资（或称交叉投资、转投资），甚至自我循环注资的方式，虚增资本，撬动对安邦98%股权、600多亿元的注册资金（111倍资金杠杆）和超过19000亿元的资产（超过3400倍的资产杠杆）的最终控制。

3、增资过程

安邦保险集团通过复杂的股权结构设计实现了对公司的实际控制，但是，也导致了公司治理问题、金融风险、经营风险、关联交易、虚假注资、循环注资、高管监管难度增加等问题。

（1）         
公司治理问题：大股东通过复杂隐秘的股权关系（交叉控股、隔层控股）控制安邦集团，并无正常公司治理模式，公司治理缺乏制衡，内控不健全、不严格，经营权与所有权无法有效分离，实际控制人突破法人边界而直接参与和影响公司经营管理，并操纵信息披露、人事安排、业务渠道、资金融通等，滋生职务犯罪、监管套利行为等，增加监管难度。

（2）         
金融风险问题：为满足规模快速扩张需求，并确保大股东控制权，安邦通过保险资金及超高杠杆虚假增资，虚构偿付能力，穿透监管警戒线，导致流动性危机，甚至诱发金融风险；

（3）         
公司经营风险：安邦偏离保险主业，经营模式激进投机，通过开发投资理财型产品，获得大量流动性资金，迅速实现传统承保业务和投资业务的畸形扩张，资产负债率高企，财务风险积聚，偿付能力不足，不利于持续健康发展。

（4）         
关联交易问题：大股东控股金融机构，由于规模迅速扩张需求，加之股权关系复杂隐秘，公司治理不规范，容易滋生不正当、不透明的关联交易。2013 年12 月9 日，招商银行大宗交易成交额达到136. 78 亿元，刷新A 股大宗交易新纪录，成交量为11. 33 亿股，招商银行发布公告披露大宗交易的买方为安邦财险，11. 33 亿股全由安邦财险购入，当时招商银行的大股东均表示未减持股份，招商银行披露的前十大股东中，包括了安邦集团和上汽集团，安邦集团持股比例为2. 77%，上汽持股比例为1. 71%。实际上，安邦集团与安邦财险之间就招商银行股份进行了对倒交易。

（5）         
虚假注资问题：2014年中国进行注册资本登记制度改革，保险行业依然实行注册资本实缴制，安邦为实现大股东控股的目的，并应对监管要求，安邦采取的措施是运用关联企业相互投资方式达到虚增资本的目的。

（6）         
循环注资问题:  2014 年,安邦新增注册资本达499亿元，短期进行巨额增资难度大，于是安邦采取比关联企业相互投资更直接的循环投资。安邦在对外投资项目中披露了其投资的六家合伙制股权投资企业: 君助智玺         
高管监管问题：公司治理实践最后落实到人的身上，包括董事、监事、经理层等在内的高管是最重要的相关主体。安邦大股东实际控制金融控股公司，非正常的公司治理模式导致相关主体缺乏独立性，缺乏制衡，同时，高管本身同样无法得到有效监管，以致操纵公司资金、业务、人事、信息等，滋生职务犯罪、内部腐败，并突破监管底线，导致风险外溢和渗透。

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