山西焦化49亿元资产重组“启示录”
作者：山西资本圈
1月28日晚间，山西A股上市公司山西焦化发布公告称，公司已成功完成向涟源钢铁、首钢集团等四家钢企共计6.4亿元的定增募资，此举意味着公司前后历时逾四年时间的重大资产重组终于全部“收官”。
值得注意的是，山西焦化同时发布了一则业绩预告，公司预计2018年实现净利润为14.5亿元至16亿元，而这一数据也将轻松创出自上市以来新高 。
显然，对于重组各方来说，从表现上看无疑这是一个“皆大欢喜”的局面：一方面，无论是山焦集团、焦煤集团还是山西国资委自然乐见旗下优质资产成功注入上市公司平台，这也符合当初新一轮国企国资改革盘活国有资产的初衷；另一方面，原本业绩表现平平的山西焦化，借助中煤华晋的高盈利水平，在业绩大幅增长的同时，公司市值也得以迅速膨胀。
而对于这笔被称为山西省内上市国企单笔规模最大的资产重组，山西资本圈认为成功的喜悦值得共享，但同样其中的经验教训也值得借鉴：
一、打造省属国企优质股权资产重组样板。
对于山西焦化此次资产重组带来的“双赢”影响上文已提及，其实也是大多国有资产重组的共性，而有一个“特殊性”也不应忽略，这便是山西焦化此次重组完成后拿到的仅是中煤华晋49%股权，中煤华晋的实控权仍由另一家A股上市公司中煤能源执掌，也即中煤华晋只是成为山西焦化联营公司，而非控股子公司，所以这次资产重组不会给上市公司主营业务产生太大影响。
山西资本圈注意到，近年来，山西上市国企也不乏进行优质资产注入，例如仅在2018年，便有山西路桥注入榆和高速100%股权、山煤国际收购河曲露天煤业51%股权等资产重组案例，不过大都志在拿下控股权，即便大同煤业收购同煤塔山煤矿21%股权也希冀进一步整合后者股权，但山西焦化却斥巨资完成此次不谋求控股权的大额重组，背后的推动力则在于中煤华晋出色的业绩表现及其带来的不菲投资收益。
也正是基于此，山西焦化借力实现业绩“脱胎换骨”的同时，山西焦煤又得以将与集团整体经营关系不太大但又潜在价值不菲的优质股权资产成功盘活，顺利进行变现，这也将会为未来山西国资委及众省属国企盘活旗下非控股股权资产提供更多借鉴，毕竟山西国有资产证券化应是一个长期渐进的过程，并不一定涉及重组便动辄借壳或者整体上市，资产盘活才是根本。
二、历时之长，超出预期。
虽然对于此次重组，官方大多介绍从2016年4月披露重组预案开始，前后历时两年多的时间，但山西焦化实际筹备时间要远超于此。
山西资本圈注意到，受制于煤焦市场的持续走低，公司业绩迟迟未现起色的山西焦化，早在2014年7月便选择停牌并随后披露拟定增收购控股股东山焦集团所持有中煤华晋49%股权，不过方案甫一出炉，市场便担忧低迷的煤焦行业环境将会极大制约此次重组进程。果不其然，山西焦化当年10月便以中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳等为由宣布终止了此次重组。
不过，面临巨额亏损压力的山西焦化于2015年底再次停牌，宣布重启收购中煤华晋49%股权，并于2016年4月敲定交易价格49亿元左右，该交易对价轻松创出山西上市国企近年来资产重组金额新高，且之后亦几易其稿，但山西各方对有望再度开启山西国有煤焦资产注入序幕的这次“二进宫”还是给予了厚望。
然而令人意外的是，在前后耗时一年半的时间精心准备后，该项重组事宜却于2017年6月被证监会一纸否决，但山西焦化相关方显然不愿放弃已耗费心血颇多的这桩重组，所以便于当年9月份再度修改重组方案，决定在两次折戟之后第三次“闯关”。直至2018年1月，中国证监会才最终放行了此次重组，于2018年3月完成股权收购，再至2019年1月定增完成，此次重组才全部“收官”。
回顾此次重组整个历程，相较于同期进行的山西路桥等重组案例，山西焦化可谓“起了个大早，赶了个晚集”，历时之长显然超出预期，其中缘由许多也是众煤焦资产注入经常会遇到的通病，诸如相关证照手续的完备情况、煤焦行业的周期波动等，这些也都是未来山西国有煤焦资产重组上市之前要尤为重视的，但真正“搅局”山西焦化此次重组的却是因相关方对中介机构选择不当被否。
三、重组无小事，勿因小失大。
其实，无论是整个山西板块还是A股市场，资产重组被否并不鲜见，但是山西焦化此前重组被否缘由着实出人意料，主因竟由于公司所聘请的三家资产评估中介机构中有两家不符合证监会所规定拥有的资质。
稍微了解资本市场的朋友便知道，这并不是一个很复杂的技术难题，毕竟《上市公司重大资产重组管理办法》对此早有明文规定，但不曾想无论是相关众高管还是财务顾问等不知是无意还是选择性“忽视”，关于这两家评估机构的资质问题从预案“出炉”到“上会”前一直未受重视，直至最终重组“戏剧化”被否，可谓“惊呆”众人。
虽然山西焦化再次重启重组并最终成功“闯关”，收购价格几经调整后也保持不变，但股权交割时间却明显超出预期。另外，如若由于此次被否，最终导致被认为山西新一轮国企改革上市国企重组第一单夭折，所带来的负面影响则更大。
当然，在重组成功收官的大背景下，这些不利因素都不会被放大，但此次教训不应被忘记，重组无小事，切勿因小失大，要不然小则致重组受阻，大则有可能影响未来山西国资国企改革整体布局。
（本文观点仅供参考）
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